巨额的债务或将成为福记食品重组障碍。据上述业内人士分析指出，福记食品从事送餐业务、方便食品等都是轻资产业务，中餐馆、主题餐厅也应该是租房子，而不是买地盖房子，所以不应该需要太多资本开支。但是在过去3年，福记不断以高溢价发行可换股债券集资，集资金额超过30亿元。

“这有点蹊跷，似乎类似当年蓝田股份的套路。而在负债中，以几笔高溢价发行的可转债尤为瞩目。如果股价没有显著上升，这些债项修改转股价转为股份，股本极大增加，每股收益必然大幅摊薄。事实上，这些债权换来的钱去哪了尚是个谜。”该人士说。

早在2005年10月，福记上市还未满一年，该公司就通过摩根大通发行6.2亿港元可换股债券，2010年到期。福记号称该笔可转债得来的现金，一半用作兴建食品加工中心，另一半作为营运资金。得益于之后两年的牛市，福记的股价一年内就涨过每股10.25港元的换股价，债权人换股后，福记资产负债表上少了6亿港元债务。

魏东由此发现了一条向投资银行发行可转债而不用还钱的融资途径。在2006年和2007年先后发行的两笔可转债中，换股价格分别为每股17.51港元和每股32.825港元。而事实上，股价2008年开始一路下跌，在到期日内基本无望能涨至换股价。

据2007-2008年报显示，福记主营业务每年可创造5亿港元盈利、6亿港元经营现金流入，其投资花费已远远超过经营中的现金收入，举债成了福记资金流的重要来源。数十亿元的可转债融资资金给福记提供了充裕的现金流。此间，福记展开业务扩张的同时不断购买物业、兴建厂房、收购餐厅。

福记声称，2007年的15亿元可转债集资额中，有8亿港元是用作收购经营金汉斯连锁式酒楼的天宝大部分股权。而去年4月和8月，该公司通过两次交易出售了旗下天宝公司金汉斯连锁餐厅业务，分别套现2.67亿港元和3.3亿港元，即总价不到6亿港元，仅这两项资产运作中，福记亏损2亿港币。

借壳上市？

然而，福记食品巨大的债务空洞并没有令重组者望而却步。早在上个月底，就传闻香港资源（02882.HK）主席黄英豪以及内地火锅连锁店谭鱼头创办人谭长安所组成的财团,欲收购福记食品，而此消息至今尚未得到收购方当事人的证实。

此次蔡朝晖公开向媒体宣称，通过花旗的牵线，他将与蔡达标、华脉组成财团收购清盘的褔记食品。该财团已初步准备了10亿港元资金，用以收购和重组福记食品业务。

此次收购将全盘买入福记的资产，其中包括上市的壳公司。因此，上述业内人士认为，该财团若成功收购福记食品，必将推动福记的业务与真功夫业务重新整合，真功夫通过福记借壳上市，而以花旗为主的债权方也可以通过真功夫资产注入重组而推高福记上市公司股价，从而将债权转为股权，可寻机退出。